四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

（一）鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

2015年下半年以來，特別是萬科A股于2016年7月4日復牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

3.2016年7月5日，萬科A復牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

（二）鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

九個資產管理計劃在前海人壽之后購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

(三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2；除2個資管計劃（75億資金）將于2018年12月到期外，其余7個資管計劃均于2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期后均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒于股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

1. 在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成并實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。

綜上，公司懇請監管部門核查以上問題并回復公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

附件：

1.九個資產管理計劃信息一覽表（截至2016年7月15日）

2.相關法規、文件清單

萬科企業股份有限公司

二O一六年七月十八日

附件一 九個資產管理計劃信息

序號 資管計劃名稱 管理人 托管人 備案初始規模 購買股票累計使用資金總額 持股數（股） 持股

股價 平倉

股價 預警線注1 表決權歸屬 平倉線 存續期 資管合同生效時間

1 安盛 1 號

資產管理計劃 南方資本管理有限公司 平安銀行股份有限公司 15億 14.9,469.97萬 97,649,123 15.31 12.25 13.78 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 計劃份額凈值0.8元 自優先級委托資金劃入資管計劃托管賬戶當日備案手續辦理完畢并獲得基金業協會書面確認之日起2年 2015.11.24

2 安盛 2 號

資產管理計劃 15億 149,469.54萬 89,724,515 16.66 13.33 14.99

3 安盛 3號

資產管理計劃 15億 149,469.20萬 84,540,563 17.68 14.14 15.91

4 廣鉅 1 號

資產管理計劃 廣發銀行股份有限公司 30億 299,953.33萬 163,481,676 18.35 14.68 16.51 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自合同生效之日起至2年后的年度對日止 2015.11.26

5 廣鉅 2 號

資產管理計劃 30億 139,990.73萬 63,465,898 22.06 17.65 19.85 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，其中2,000,000股股份讓渡給前海人壽 2015.12.14

6 泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃 泰信基金管理有限公司 中國 民生銀行股份有限公司 37.5億 337,366.31萬注2 166,662,583 20.24 16.19 18.22 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 自合同生效之日起至2年后的年度對日止 2015.11.30

7 西部利得金裕 1 號資產管理計劃 西部利得基金管理有限公司 中國 建設銀行股份有限公司深圳市分行 45億 449,959.03萬 225,494,379 19.95 15.96 17.96 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自資產管理計劃合同生效之日起36個月 2015.12.2

8 西部利得寶祿 1 號資產管理計劃 30億 299,806.03萬 156,350,691 19.18 15.34 17.26

9 東興信鑫 7 號集合資產管理計劃 東興證券股份有限公司 中國民生銀行股份有限公司蘇州街支行 18.75億 181,476.62萬注2 94,579,871 19.19 15.35 17.27 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 自資管計劃合同生效之日起24個月 2015.12.10

合計 236.25億 2,156,960.76萬 1,141,949,299 18.89注3 - - - - - -

注1：預警線按持股股價*0.9計算。

注2： 鉅盛華自2016年7月7月披露詳式權益變動書之后，至7月15日，累計以泰信1號和東興信鑫 7 號2個計劃新增購入萬科A股股票44,109,192股，該等股票交易資金總額按7月11-15日平均交易價格18.13元/股計算合計耗資約79,987.33萬元。

注3：9個資管計劃利率區間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股。

附件二 所涉及的法律法規及規范性文件清單

1. 《中華人民共和國公司法》

2. 《中華人民共和國證券法》

3. 《中華人民共和國證券投資基金法》

4. 《中華人民共和國合同法》

5. 《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》

6. 《上市公司收購管理辦法》

7. 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》

8. 《中國證券監督管理委員會關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》

9. 《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》

10. 《中國證券業協會關于進一步規范證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》

11. 《證券公司監督管理條例》

12. 《證券公司融資融券業務管理辦法》

13. 《關于繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》

14. 《關于規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》

15. 《關于審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》及說明